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期货直播间在线跟单延长化建重大资产重组分歧陡现:无业绩承诺 投

延长化建换股吸收合并陕建股份的评估方法、评估结论及未进行业绩承诺,不仅受到包括自家董事在内的多方质疑,其目前持股24.61%的第二大股东延长集团及其代表参与表决,也被认为不合理。

公告显示,截至评估基准日,陕建股份按基础法评估价值为85.19亿元,按收益法评估价值为86.98亿元,两者相差1.8亿元,差异率仅为2.11%。

而延长化建蛇吞象换股吸收合并陕建股份,后者是以2019年12月31日为评估基准日,选用资产基础法评估结果作为最终评估结论,评估增值率为34.56%。

但前述延长化建投资者认为,应该重新认定延长集团是延长化建关联方,并回避本次股东大会表决。

而延长化建对董事和投资者提出的异议,似乎已经有所准备。

“延长化建此次收购控股股东的关联资产,资产评估方法选择、评估结果等都存在疑问,尤其是拟注入资产没有业绩承诺,我们担心上市公司的利益会受到损害。”一位延长化建投资者6月16日对21世纪经济报道记者表示。

实际上,在延长化建董事会会议审议此次重大资产重组时,董事李智对其中16个议案投下了弃权票,董事符杰平则对4个议案投弃权票或反对票。同日召开的延长化建监事会会议,亦有同类议案遭遇监事陈哲投弃权票。

除此之外,截至2020年3月末,陕建股份及其境内下属子公司作为原告(申请人)的境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为44.41亿元,作为被告(被申请人)的境内未决诉讼、仲裁涉案金额约为22.88亿元。

而此次延长化建董事会审议换股吸收合并陕建股份的议案,代表陕建控股的董事莫勇、刘勐、齐伟红、高建成以涉及关联交易回避表决,但延长集团推荐的董监事却参与了投票,并出现多起弃权及反对票。

公告表明,延长化建换股吸收合并陕建股份的发行定价为3.84元/股,选取的是3个定价依据中的最低者。此次并购定向发行股份数量为22.18亿股,而延长化建目前的总股本为9.18亿股,仅为并购需定增数量的41.39%。

直至6月13日,延长化建才披露此次会议修订版公告,补充了董事和监事弃权或反对的理由。

陕建股份由延长化建控股股东陕建控股及其控股子公司陕建实业分持99%与1%股份。若本次并购成行,陕建控股在延长化建的持股比例将由目前的29%提高至78.51%,陕建实业则持有0.71%股份。

“证监会对上市公司并购重组中标的资产受疫情影响有放宽政策,但只说可以调整,并未取消。”上述券商人士指出,“并购没有业绩承诺,将使中小股东无法判断注入资产的未来盈利能力。”

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